關于規(guī)范上市公司與企業(yè)集團財務公司業(yè)務往來的通知
證監(jiān)發(fā)〔2022〕48號
為規(guī)范上市公司與存在關聯(lián)關系的企業(yè)集團財務公司(以下簡稱財務公司)業(yè)務往來，根據(jù)《企業(yè)集團財務公司管理辦法》《上市公司信息披露管理辦法》《上市公司監(jiān)管指引第8號——上市公司資金往來、對外擔保的監(jiān)管要求》等有關規(guī)定，現(xiàn)就有關問題通知如下:
一、上市公司與財務公司發(fā)生業(yè)務往來，雙方應當遵循平等自愿原則，遵守中國銀行保險監(jiān)督管理委員會、中國證券監(jiān)督管理委員會以及證券交易所的有關規(guī)定。
二、控股股東及實際控制人應當保障其控制的財務公司和上市公司的獨立性。
財務公司應當加強關聯(lián)交易管理，不得以任何方式協(xié)助成員單位通過關聯(lián)交易套取資金，不得隱匿違規(guī)關聯(lián)交易或通過關聯(lián)交易隱匿資金真實去向、從事違法違規(guī)活動。
上市公司董事應當認真履行勤勉、忠實義務，審慎進行上市公司與財務公司業(yè)務往來的有關決策。上市公司高級管理人員應當確保上市公司與財務公司業(yè)務往來符合經(jīng)依法依規(guī)審議的關聯(lián)交易協(xié)議，關注財務公司業(yè)務和風險狀況。
三、財務公司與上市公司發(fā)生業(yè)務往來應當簽訂金融服務協(xié)議，并查閱上市公司公開披露的董事會或者股東大會決議等文件。
金融服務協(xié)議應規(guī)定財務公司向上市公司提供金融服務的具體內容并對外披露，包括但不限于協(xié)議期限、交易類型、各類交易預計額度、交易定價、風險評估及控制措施等。
財務公司與上市公司發(fā)生業(yè)務往來應當嚴格遵循金融服務協(xié)議，不得超過金融服務協(xié)議中約定的交易預計額度歸集資金。
四、上市公司不得違反《上市公司監(jiān)管指引第8號——上市公司資金往來、對外擔保的監(jiān)管要求》第五條第(二)款規(guī)定，通過與財務公司簽署委托貸款協(xié)議的方式，將上市公司資金提供給其控股股東、實際控制人及其他關聯(lián)方使用。
五、上市公司首次將資金存放于財務公司前，應取得并審閱財務公司最近一個會計年度經(jīng)審計的年度財務報告以及風險指標等必要信息，出具風險評估報告，經(jīng)董事會審議通過后對外披露。上市公司與財務公司發(fā)生業(yè)務往來期間，應每半年取得并審閱財務公司的財務報告以及風險指標等必要信息，出具風險持續(xù)評估報告，經(jīng)董事會審議通過后與半年度報告和年度報告一并對外披露。財務公司應當配合提供相關財務報告以及風險指標等必要信息。
六、上市公司應當制定以保障存放資金安全性為目標的風險處置預案，經(jīng)董事會審議通過后對外披露。上市公司應當指派專門機構和人員對存放于財務公司的資金風險狀況進行動態(tài)評估和監(jiān)督。當出現(xiàn)風險處置預案確定的風險情形，上市公司應當及時予以披露，并按照預案積極采取措施保障上市公司利益。
七、財務公司應及時將自身風險狀況告知上市公司，配合上市公司積極處置風險，保障上市公司資金安全。當出現(xiàn)以下情形時，上市公司不得繼續(xù)向財務公司新增存款:
1.財務公司同業(yè)拆借、票據(jù)承兌等集團外(或有)負債類業(yè)務因財務公司原因出現(xiàn)逾期超過5個工作日的情況;
2.財務公司或上市公司的控股股東、實際控制人及其他關聯(lián)方發(fā)生重大信用風險事件(包括但不限于公開市場債券逾期超過7個工作日、大額擔保代償?shù)?;
3.財務公司按照《企業(yè)集團財務公司管理辦法》規(guī)定的資本充足率、流動性比例等監(jiān)管指標持續(xù)無法滿足監(jiān)管要求，且主要股東無法落實資本補充和風險救助義務;
4.風險處置預案規(guī)定的其他情形。
八、為上市公司提供審計服務的會計師事務所應當每年度提交涉及財務公司關聯(lián)交易的專項說明，并與年報同步披露。保薦人、獨立財務顧問在持續(xù)督導期間應當每年度對涉及財務公司的關聯(lián)交易事項進行專項核查，并與年報同步披露。
九、中國銀行保險監(jiān)督管理委員會、中國證券監(jiān)督管理委員會共同建立規(guī)范上市公司與財務公司業(yè)務往來的監(jiān)管協(xié)作機制，加強監(jiān)管合作和信息共享，通過對高風險財務公司進行信息通報、聯(lián)合檢查等方式，加大對違法違規(guī)行為的查處力度，依法追究相關主體的法律責任。
中國證監(jiān)會 中國銀保監(jiān)會
2022年5月30日
